Aspectos legales para startups en Colombia: lo que debes tener antes de escalar

## La base legal antes de crecer

Muchas startups colombianas escalan sin tener en orden los aspectos legales básicos, lo que genera problemas costosos al momento de recibir inversión, contratar talento clave o vender la empresa.

Esta es la lista de lo que debes resolver desde el inicio.

1. La estructura societaria correcta

La SAS (Sociedad por Acciones Simplificada) es la mejor opción para casi toda startup: - Constitución rápida (un día en algunos casos) - Flexibilidad estatutaria total - Responsabilidad limitada de los socios - Acciones con distintas características (acciones ordinarias, preferenciales) - Facilita la entrada de inversores

Evita la S.A.S. con solo 1 o 2 socios sin un acuerdo de accionistas — la ausencia de regulación interna genera conflictos.

2. Acuerdo de accionistas (SHA)

Incluso si son amigos o familia, los fundadores necesitan un acuerdo de accionistas que regule:

• Vesting: las acciones de los fundadores se ganan gradualmente (cliff de 1 año + vesting mensual durante 3 años es estándar). Si un fundador sale antes, la empresa puede recomprar las acciones no devengadas.
• Drag-along: si el 70% de los accionistas acuerda vender, pueden obligar al 30% restante a vender en las mismas condiciones
• Tag-along: si un fundador vende su participación, los demás pueden "subirse" a la venta en las mismas condiciones
• ROFR (Right of First Refusal): los socios tienen preferencia para comprar antes de que se venda a un tercero
• Resolución de conflictos: qué pasa si los fundadores no se ponen de acuerdo en una decisión crítica

3. Propiedad intelectual de los fundadores y empleados

Uno de los errores más frecuentes: los fundadores desarrollan el software, la marca o el know-how antes de constituir la empresa, y esa propiedad intelectual queda en su patrimonio personal, no en la empresa.

Solución: - Los fundadores deben hacer una cesión formal de derechos de la propiedad intelectual preexistente a la empresa - Los contratos de trabajo con empleados técnicos deben incluir una cláusula de cesión automática de inventos y software desarrollados durante el empleo - Registra la marca desde el inicio (ver guía de registro de marcas)

4. ESOP (Employee Stock Option Plan)

Para atraer y retener talento clave sin pagar salarios de mercado, las startups emiten opciones sobre acciones (stock options). En Colombia, los ESOP se pueden estructurar como: - Promesas de compra de acciones a precio preferencial - Bonos de retención ligados al valor de la empresa

No existen reglas específicas en Colombia para ESOP — deben estructurarse contractualmente con cuidado para evitar problemas tributarios.

5. Protección de datos desde el inicio

Si tu producto o servicio recolecta datos de usuarios colombianos, debes cumplir la Ley 1581: - Aviso de privacidad en tu sitio y app - Política de tratamiento de datos - Registro de la base de datos ante la SIC - Mecanismo para atender solicitudes de titulares

6. Preparación para inversión

Cuando llegues a una ronda de inversión, el inversionista va a hacer un due diligence exhaustivo. Tener en orden: - Contratos laborales correctamente firmados - Propiedad intelectual en la empresa (no en los fundadores) - Estatutos que permitan la entrada de nuevos socios con acciones preferenciales - Cumplimiento tributario y de seguridad social al día

Los problemas legales descubiertos en el due diligence pueden reducir la valoración o cancelar la inversión.

7. Incentivos tributarios para startups

La Ley de economía naranja (Ley 1834 de 2017) y la Ley de emprendimiento (Ley 2069 de 2020) ofrecen incentivos para startups en industrias creativas y de tecnología: - Exención de impuesto de renta por 7 años - Beneficios para fondos de capital de riesgo - Simplified incorporation para negocios

¿Estás fundando una startup o ya estás escalando y quieres poner en orden los aspectos legales? Podemos hacer un diagnóstico y acompañarte en la estructuración correcta.

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