Compliance anticorrupción en empresas colombianas: obligaciones y mejores prácticas

## La responsabilidad de las personas jurídicas

Antes de la Ley 1778 de 2016, solo las personas naturales podían ser sancionadas por soborno transnacional. Con esta ley, las personas jurídicas colombianas también son responsables administrativamente cuando sus empleados, directivos o contratistas cometen actos de soborno a funcionarios extranjeros.

Las sanciones incluyen multas de hasta 200.000 SMMLV, prohibición de contratar con el Estado por hasta 20 años, y publicación en la lista de empresas sancionadas.

El Decreto 1736 de 2020: programas de cumplimiento

El Decreto 1736 de 2020 establece los estándares para los Programas de Ética y Cumplimiento Empresarial. Si una empresa tiene un programa robusto y efectivo, puede reducir significativamente las sanciones en caso de infracción.

Elementos de un programa de cumplimiento anticorrupción

1. Tone from the top El compromiso visible de la alta dirección con la ética es el factor más importante. Sin un CEO y una junta que prediquen con el ejemplo, cualquier programa queda en papel.

2. Evaluación de riesgos Identificar en qué actividades la empresa tiene mayor exposición a corrupción: - Licitaciones públicas - Obtención de permisos y licencias - Relaciones con funcionarios extranjeros - Pagos a terceros intermediarios

3. Código de ética y conducta Documento claro con: - Política de cero tolerancia al soborno - Definición de regalos y hospitalidad permitidos - Procedimiento para reportar irregularidades - Protección a los denunciantes (whistleblowers)

4. Debida diligencia de terceros Antes de contratar con un proveedor, distribuidor o representante: - Verificar antecedentes (listas de sancionados, PEP check) - Revisar si tiene vínculos con funcionarios públicos - Documentar el proceso de selección

5. Controles financieros - Segregación de funciones en pagos - Aprobaciones escalonadas según el monto - Prohibición de cuentas secretas o fondos no registrados

6. Canal de denuncia Un mecanismo confidencial (hotline, correo electrónico) donde empleados y terceros puedan reportar irregularidades sin temor a represalias.

7. Capacitación Programa anual de formación, diferenciado por roles (área comercial, finanzas, operaciones). Registro de asistencia.

8. Monitoreo y actualización El programa debe revisarse anualmente y actualizarse según los cambios en el negocio y el entorno regulatorio.

SAGRILAFT vs. compliance anticorrupción

Son complementarios pero diferentes: - SAGRILAFT: prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (Supersociedades) - Compliance anticorrupción: prevención de soborno y corrupción (Superintendencia de Sociedades bajo la Ley 1778)

Las empresas obligadas al SAGRILAFT deben integrar ambos sistemas.

¿Qué empresas están más expuestas?

• Exportadoras con contratos en países con alta percepción de corrupción
• Empresas que contratan frecuentemente con entidades del Estado
• Farmacéuticas, constructoras, mineras
• Empresas con socios o representantes en el exterior

¿Tu empresa necesita implementar o mejorar su programa de compliance? Nuestro equipo de derecho corporativo puede hacer un diagnóstico y acompañarte en la implementación.

El asistente jurídico digital de Jurídiconline analiza tu situación específica. La revisión inicial es gratuita.